Volltextveröffentlichungen (5)

• openjur.de
• Justiz Hessen

  § 120 Abs 2 AktG
  Aktiengesellschaft: Anfechtbarkeit der Hauptversammlungsbeschlüsse über die Entlastung von Aufsichtsrat und Vorstand

• Judicialis

  AktG § 120

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  AktG § 120
  Anforderungen an Anfechtung der HV-Beschlüsse einer AG zur Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei) (Leitsatz)

  Anfechtbarkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung einer AG; Sachliche Reichweite der Billigung der Verwaltung durch Organe; Vorliegen der Verletzung von Informationsrechten der Aktionäre

Verfahrensgang

• LG Frankfurt/Main, 30.04.2004 - 9 O 107/03
• OLG Frankfurt, 16.05.2006 - 5 U 109/04
• BGH, 12.03.2008 - II ZR 144/06

Papierfundstellen

• ZIP 2007, 26
• AG 2007, 329

Wird zitiert von ... (8)Neu Zitiert selbst (7)

• BGH, 25.11.2002 - II ZR 133/01

  Zum regulären Delisting einer börsennotierten Aktiengesellschaft

  Auszug aus OLG Frankfurt, 16.05.2006 - 5 U 109/04

  Eine Verletzung des § 120 Abs. 2 AktG ergibt sich nicht, weil die Billigung der Verwaltung durch die vorgenannten Organe nicht außerhalb des Ermessenspielraums der Hauptversammlung erfolgte, nämlich nicht einen schwerwiegenden und eindeutigen Gesetzesverstoß der Organe deckte (vgl. BGHZ 153, 47; BGH DStR 2005, 75; OLG Stuttgart ZIP 2003, 1981).

  Ein anderes Verständnis würde zu einem umfassenden Anfechtungsrecht von Entlastungsbeschlüssen führen, das mit § 120 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht in Einklang stünde (vgl. auch BGHZ 153, 47).

• BGH, 18.10.2004 - II ZR 250/02

  Anfechtungsklage gegen die Entlastung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 16.05.2006 - 5 U 109/04

  Eine Verletzung des § 120 Abs. 2 AktG ergibt sich nicht, weil die Billigung der Verwaltung durch die vorgenannten Organe nicht außerhalb des Ermessenspielraums der Hauptversammlung erfolgte, nämlich nicht einen schwerwiegenden und eindeutigen Gesetzesverstoß der Organe deckte (vgl. BGHZ 153, 47; BGH DStR 2005, 75; OLG Stuttgart ZIP 2003, 1981).

  Eine Verletzung von Informationsrechten der Aktionäre, die zu einer fehlerhaften Ermessensausübung der Hauptversammlung und damit zur Anfechtbarkeit der Entlastungsbeschlüsse (BGHZ 62, 193, 194, zur Berichtspflicht, BGHZ 160, 385, zur Auskunftspflicht) hätte führen können, ist nicht festzustellen.

• BGH, 14.03.2005 - II ZR 153/03

  Ausschließung eines GmbH-Gesellschafters ohne wichtigen Grund

  Auszug aus OLG Frankfurt, 16.05.2006 - 5 U 109/04

  Innerhalb der Anfechtungsfrist muss nämlich der Teil des Klagegrunds, aus dem ein Anfechtungskläger die Anfechtbarkeit herleiten will, vorgetragen sein (vgl. BGH ZIP 2005, 706, in Klarstellung zu BGHZ 152, 1).

 
• BGH, 22.07.2002 - II ZR 286/01

  Streitgegenstand der aktienrechtlichen Nichtigkeits- und Anfechtungsklage

  Auszug aus OLG Frankfurt, 16.05.2006 - 5 U 109/04

  Innerhalb der Anfechtungsfrist muss nämlich der Teil des Klagegrunds, aus dem ein Anfechtungskläger die Anfechtbarkeit herleiten will, vorgetragen sein (vgl. BGH ZIP 2005, 706, in Klarstellung zu BGHZ 152, 1).
• BGH, 04.03.1974 - II ZR 89/72

  Abhängigkeit einer AG von Unternehmensgruppe

  Auszug aus OLG Frankfurt, 16.05.2006 - 5 U 109/04

  Eine Verletzung von Informationsrechten der Aktionäre, die zu einer fehlerhaften Ermessensausübung der Hauptversammlung und damit zur Anfechtbarkeit der Entlastungsbeschlüsse (BGHZ 62, 193, 194, zur Berichtspflicht, BGHZ 160, 385, zur Auskunftspflicht) hätte führen können, ist nicht festzustellen.
• OLG Stuttgart, 14.05.2003 - 20 U 31/02

  Kommanditgesellschaft auf Aktien: Zustimmungspflicht der Hauptversammlung bei …

  Auszug aus OLG Frankfurt, 16.05.2006 - 5 U 109/04

  Eine Verletzung des § 120 Abs. 2 AktG ergibt sich nicht, weil die Billigung der Verwaltung durch die vorgenannten Organe nicht außerhalb des Ermessenspielraums der Hauptversammlung erfolgte, nämlich nicht einen schwerwiegenden und eindeutigen Gesetzesverstoß der Organe deckte (vgl. BGHZ 153, 47; BGH DStR 2005, 75; OLG Stuttgart ZIP 2003, 1981).
• BGH, 30.10.1958 - II ZR 253/56

  Rechtsmittel

  Auszug aus OLG Frankfurt, 16.05.2006 - 5 U 109/04

  Dem schließt sich der Senat an, ohne dass es hier darauf ankommt, ob auch bei sorgfältiger Prüfung aller der Hauptversammlung unterbreiteten Unterlagen und erstatteten Berichte (vgl. für GmbH: BGH WM 1958, 1503, 1505) erkennbare Verhaltensweisen erfasst sein könnten, weil es für den Erklärungswert eines Entlastungsbeschlusses auf Umstände nicht ankommt, die nur einzelnen Aktionären bekannt oder erkennbar waren.

• OLG Stuttgart, 29.02.2012 - 20 U 3/11

  Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses der Aktiengesellschaft: Gefährdung …

  aa)Die Anfechtbarkeit des Entlastungsbeschlusses setzt voraus, dass der Rechtsverstoß für einen objektiven Durchschnittsaktionär in der Hauptversammlung auf der Grundlage der ihm vorliegenden Informationen erkennbar war (…OLG Stuttgart, AG 2011, 93 [juris Rz. 370];… OLG Köln, NZG 2009, 1110 [juris Rz. 22]; OLG Frankfurt, ZIP 2007, 26 [juris Rz. 17 f.];… Reger in Bürgers/Körber, AktG, 2. Aufl., § 120 Rz. 5;… Spindler/Stilz, AktG, 2. Aufl., § 120 Rz. 49;… Spindler in Schmidt/Lutter, AktG, 2. Aufl., § 120 Rz. 33; Volhard/Weber, NZG 2003, 351, 352; Lorenz, NZG 2009, 1138, 1139; Blasche, EWiR 2010, 105; Litzenberger, NZG 2010, 865, 855 f.;… Decher in Festschrift Hopt, 2010, 499, 509).

  (2) Für die Erheblichkeit der Erkenntnismöglichkeiten der Hauptversammlungsteilnehmer spricht auch, dass der Erklärungsinhalt der Entlastungserteilung Vorgänge grundsätzlich nicht umfasst, zu denen erst nach der Beschlussfassung Umstände bekannt werden, welche die Entlastung hindern (BGH, NJW 1959, 192, 194 [zum Recht der GmbH]; OLG Frankfurt, ZIP 2007, 26 [juris Rz. 18];… OLG Frankfurt, AG 2007, 401 [juris Rz. 26];… Reger in Bürgers/Körber, AktG, 2. Aufl., § 120 Rz. 11;… Semler in Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts, AG, 3. Aufl., § 34 Rz. 28; Litzenberger, NZG 2010, 854, 856).

  War dem objektiven Durchschnittsaktionär ein Rechtsverstoß aufgrund einer Informationspflichtverletzung der Verwaltung nicht erkennbar, ist der Entlastungsbeschluss gegebenenfalls aus diesem Grund anfechtbar (…OLG Stuttgart, AG 2011, 93 [juris Rz. 374]; OLG Frankfurt, ZIP 2007, 26 [juris Rz. 21 f.];… Hoffmann in Spindler/Stilz, AktG, 2. Aufl., § 120 Rz. 49).

  Eine Informationspflichtverletzung ist aber nicht schon dann anzunehmen, wenn der Hauptversammlung ein Umstand, der die Verweigerung der Entlastung gerechtfertigt hätte, von der Verwaltung nicht mitgeteilt wurde (vgl. OLG Frankfurt, ZIP 2007, 26 [juris Rz. 21 f.]).

• OLG Frankfurt, 20.10.2010 - 23 U 121/08

  Überprüfung von Hauptversammlungsbeschlüssen einer Aktiengesellschaft: …

  Vorliegend scheitert die Annahme materieller Rechtswidrigkeit der angefochtenen Entlastungsbeschlüsse zu den Tagesordnungspunkten 3 und 4 auf dieser Grundlage jedenfalls daran, dass ein etwaiger Gesetzesverstoß der Verwaltung der Beklagten nach dem dargelegten Maßstab nicht eindeutig wäre (vgl. dazu OLG Frankfurt am Main, Urteil vom 18.12.2007, 5 U 177/06; vorangehend Urteil vom 16.5.2006 - 5 U 109/04, AG 2007, 329).
• LG Frankfurt/Main, 19.06.2008 - 5 O 158/07

  Aktiengesellschaft: Nichtigkeit eines Jahresabschlusses wegen Fehlens von …

  Im hiernach in der Hauptversammlung 2007 beurteilungsrelevanten abgelaufenen Geschäftsjahr 2006 ist ein eindeutiger und schwerwiegender Verstoß von Vorstand und Aufsichtsrat gegen das Gesetz oder Satzung nicht ersichtlich.Die Annahme materieller Rechtswidrigkeit der angefochtenen Entlastungsbeschlüsse scheitert zunächst daran, dass ein etwaiger Gesetzesverstoß der Verwaltung der Beklagten nicht eindeutig wäre (vgl. OLG Frankfurt, Urt. 18.12.2007 - 5 U 177/06-; Urteil vom 16.05.2006 - 5 U 109/04, AG 2007, 329).

 
• OLG Köln, 09.07.2009 - 18 U 167/08

  Entlastungsbeschluss; Anfechtungsklage

  Dies ist nach einer in Rechtsprechung und Schrifttum verbreiteten Auffassung, der sich der Senat anschließt, nur dann der Fall, wenn die Verletzung von Gesetz oder Satzung den Teilnehmern der Hauptversammlung bekannt oder aufgrund der ihnen zugänglichen Informationen zumindest erkennbar war (OLG Frankfurt, Urteil vom 16.05.2006 - 5 U 109/04 -, AG 2007, 329f.; OLG Frankfurt…, Urteil vom 18.12.2007 - 5 U 177/06 -, Rdnr. 34f.;… Hoffmann, in: Spindler/Stilz, AktG , 2007 § 120 Rdnr. 50).
• LG Stuttgart, 17.05.2011 - 31 O 30/10

  Voraussetzungen für die Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses einer …

  auch OLG Frankfurt AG 2007, 329; AG 2007, 401 [rechtskräftig nach Zurückweisung der Nichtzulassungsbeschwerde durch Beschluss des BGH vom 28.01.2008, II ZR 269/06]; OLGReport 2008, 769) oder dass andernfalls eine wesentliche Informationspflichtverletzung vorliegt (vgl. BGH NZG 2009, 1270, 1272, Tz. 18; siehe dazu unten).
• OLG Frankfurt, 07.11.2006 - 5 U 109/05

  Aktiengesellschaft: Nichtigkeit eines Gewinnverwendungsbeschlusses; …

  § 120 Abs. 2 AktG wurde nicht verletzt, weil die Billigung der Verwaltung durch die vorgenannten Organe nicht außerhalb des Ermessenspielraums der Hauptversammlung erfolgte, nämlich nicht einen schwerwiegenden und eindeutigen Gesetzesverstoß dieser Organe deckte (vgl. BGHZ 153, 47; BGH DStR 2005, 75; OLG Stuttgart ZIP 2005, 1981; Senat 5 U 109/04 - nicht veröffentlicht).
• LG Stuttgart, 28.05.2010 - 31 O 56/09

  Aktiengesellschaft: Anfechtung der Entlastung von Aufsichtsrat und Vorstand

  Das setzt voraus, dass auch die Hauptversammlung aufgrund der ihr vorliegenden Informationen einen solchen Verstoß eindeutig erkannt hat oder hätte erkennen müssen (OLG Köln NZG 2009, 1110; LG Mannheim, Urteil vom 09.04.2009 - 24 O 78/08, von der Beklagten als Anl. Z 76 vorgelegt, dort S. 39 f;… Hoffmann in Spindler/Stilz, AktG, § 131 Rn. 50;… Reger in Bürger/Körbers, AktG, § 120 Rn. 5;… Zöllner in KK-AktG, 1. Aufl., § 120 Rn. 47; Volhard/Weber NZG 2003, 351, 356; i.Erg. wohl auch OLG Frankfurt AG 2007, 329; OLGReport 2008, 769) oder dass andernfalls eine wesentliche Informationspflichtverletzung vorliegt (vgl. BGH NZG 2009, 1270, 1272, Tz. 18).
• OLG Frankfurt, 18.12.2007 - 5 U 177/06

  Anfechtbarkeit von Entlastungsbeschlüssen für Vorstand und Aufsichtsrat einer …

  34 Die Annahme materieller Rechtswidrigkeit der angefochtenen Entlastungsbeschlüsse scheitert gleichwohl letztlich daran, dass ein etwaiger Gesetzesverstoß der Verwaltung der Beklagten nicht eindeutig wäre (vgl. auch Senatsurteil vom 16.05.2006 - 5 U 109/04, AG 2007, 329, Juris-Rz.17).